Mayor control de la remuneración de administradores y consejeros de las sociedades de capital
Fuente: Redacción Wolters Kluwer (Boletín Laboral, 4 de Diciembre de 2014, Editorial Wolters Kluwer España). LA LEY 7393/2014
La Ley 31/2014, de 3 de diciembre (LA LEY 18457/2014), por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital (LA LEY 14030/2010) para la mejora del gobierno corporativo, publicada en el BOE del 4 de diciembre, incluye novedades, entre otros aspectos, sobre la retribución de administradores y consejeros de dichas sociedades, de forma que obliga a que los estatutos sociales establezcan el sistema de remuneración de los administradores por sus funciones de gestión y decisión, con especial referencia al de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, en todas las sociedades de capital. Además, en el caso de las sociedades cotizadas, será la junta general de accionistas la facultada para aprobar la política de remuneraciones (cada tres años) y el consejo de administración el que deba fijar la remuneración de cada consejero, facultad esta última que se contempla como indelegable. Destacar que en el caso de las sociedades cotizadas, el cargo de consejero será siempre retribuido. Para ello, se articulan con detalle aspectos hasta ahora regulados de forma más genérica, como son los posibles conceptos retributivos (asignación fija, dietas, participación en beneficios, acciones, indemnizaciones por cese o sistemas de ahorro o previsión); el requisito de proporcionalidad entre remuneración de administradores e importancia y situación económica de la sociedad, evitando riesgos; la necesidad de que los administradores tengan una dedicación adecuada al cargo; qué se considera estándar de diligencia de un ordenado empresario (actuar de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y conforme a un procedimiento de decisión adecuado); las consecuencias de la infracción del deber de lealtad (indemnizar el daño causado y devolver el enriquecimiento injusto a la sociedad); qué conlleva el deber de lealtad a los administradores, incluido de qué actuaciones debe abstenerse y cuáles comunicar cuando concurran (transacciones con la sociedad o aprovecharse de las oportunidades de negocio de ésta, entre otras, incluso cuando el beneficiario de dichos actos sea una persona vinculada al administrador), etc. Además, se incluyen novedades como es la prescripción a los cuatro años de la acción de responsabilidad contra los administradores, o la necesidad de celebrar un contrato cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas, en el que se detallen todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución de cualquier tipo. La norma obedece a la exigencia de un mayor y mejor control de los órganos de gobierno de dichas sociedades y entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el BOE, si bien las normas relativas a retribuciones que aquí indicamos lo harán, con carácter general, a partir del 1 de enero de 2015 y deberán acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha. Redacción WKE, 4 de diciembre de 2014.
